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        怎么理解股权融资中的一致行动人

        来源:互联网   作者:未知   时间:2016-12-31

          一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份,应当包括登记在其名下的股份,也包括登记在其一致行动人名下的股份。

          1、怎么界定一致行动人?

          投资者有下列情形之一的,为一致行动人:

          (1)投资者之间有股权控制关系;

          (2)投资者受同一主体控制;

          (3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;

          (4)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

          (5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

          (6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

          (7)持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;

          (8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;

          (9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;

          (10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;

          (11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;

          (12)投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份,应当包括登记在其名下的股份,也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的,可以向中国证监会提供相反证据。

          2、股权融资中的一致行动人

          一致行动:指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。狭义上是指在上市公司收购过程中,联合起来收购一个目标公司股份并就收购事项达成协议的两个或两个以上的人,也就是联合收购(Consortium Offer)人; 广义上不仅包括联合收购人,还包括在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。

          在企业持续发展、多轮融资直至上市中,创始团队的持股比例会逐步的稀释下调,如何保障企业能沿着企业的发展战略持续推进、保持对经营管理的掌控权,成为极大挑战。而这两年因争夺控制权发生的频率越来越广泛,国美、雷士照明等都纷纷爆发大战,而还没有被媒体曝光的企业更是不胜枚举。

          在遵守法律法规、公司治理规则前提下,创始团队保持控制权的方式多种多样,有的通过设立 A、B 股来提升创始团队的投票权,有的通过双 GP 的产业并购基金来扩大经营影响,还有的不断扩充白武士的拉长名单,更多的则是通过建立一致行动人来保障企业的实际掌控。

          一致行动人在企业起步融资阶段就可设计和规划,创始人通过协议、公司章程来约定和联合创始人、经营团队、机构投资人的代表权利和权益,从而保持对企业经营的实际掌控。


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